企業は株式保有額に応じて資本を減らすことができますか? 資本の減少は非現金資産で返金できますか?

会社は持ち株比率を考慮せずに資本金を減額できますか？株式資本の返還は非現金資産で行うことはできますか?

1. 会社は株式保有比率に比例しない形で資本金を減額できますか？

（１）有限責任会社は、その資本金の出資額に応じて資本金を減少することはできない。
1.会社法第106条第3項によれば、「会社は、株主の議決権の過半数の同意により、資本金を減少し、又は株式会社に組織変更することができる。」資本金の減少が出資比率に基づくべきかどうかについては、会社法に明確な制限はありません。 （経済部、2001年12月26日、商事第09002270310号）
2. 特定の株主に対する不平等な取扱いを避けるため、有限責任会社が株主の出資比率に応じて資本金を減少する場合は、会社法第106条第3項の規定を適用し、株主の議決権の過半数の同意があれば足りる。資本金の減少が比例しない場合には、会社法第106条第3項の規定が適用され、それを実行するには全株主の同意が必要である。 （2020年1月8日発付書簡第10902400360号の補足説明）

（II）株式会社は、その株式保有数に応じて資本金を減少するものとする。
会社法第168条によれば、配当金は株主が保有する株式数に応じて減額される。ただし、会社法その他の法律に別段の定めがある場合はこの限りではありません。

2. 減資による資本金の払戻しは非現金財産で行うことはできますか？

（１）有限会社は、非現金資産を用いて資本金を減少することができる。
有限責任会社の資本金の減少は、株主の議決権の過半数の承認が必要であり、現金以外の財産で行うことができます。 （会社法第168条） （注：2018年11月1日に施行された会社法第106条第3項の改正により、有限責任会社は株主の議決権の過半数の同意によって資本金の額を減少することができることとなりました。）
2008年1月29日付経済省文書第09700511280号によれば、企業が資本金を減らし、現金以外の財産で株式資本を返還することは認められている。有限会社が資本金を減らして株式を払い戻す場合、現金以外の財産でこれを行うことができます。ただし、有限責任会社の資本金の減少は、株主全員の承認が必要であり（会社法第106条第4項参照）、返還財産の価額と相殺額を会計士に提出して審査・証明を受ける必要があります。
（2010年11月1日付経済省書簡第09902146960号）

（２）株式会社の資本金の減少は、現金以外の財産によって行うことができる。
会社法第168条の規定により、会社は資本金を減少する場合、現金以外の財産をもって資本金を返還することができる。返還すべき財産及び代用すべき金額については、株主総会の決議及び財産を受け取る株主の同意を要する。前項の財産の評価額及び相殺額については、取締役会が株主総会前に公認会計士に提出し、その審査及び証明を受けなければならない。

出典：関連法規、オンライン情報、Jingxun United Certified Public Accountantsによる編集

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